据此,本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第(四)项之规定

根据昌九康平设立时的《公司章程》,其设立时的注册资本为 394 万元;其中,昌九生化以实物出资 200.94 万元,持有其 51%的股权;郭平以实物出资 93.06万元,以货币方式出资 100 万元,持有其 49%的股权2004 年 7 月 20 日,江西信德会计师事务所出具《验资报告》(江信验字(2004)第 1008 号),审验昌九康平股东已足额缴纳出资共计 394 万元

4、中国证监会核准本次重大资产重组

根据青山湖区工商局于 2009 年 6 月 25 日核发的《企业法人营业执照》(注册号:01026),昌九金桥的住所为南昌市青山湖区罗家镇,法定代表人为赖晓波,注册资本及实收资本均为 2030 万元,公司类型为有限责任公司,经营范围为:化工产品的研究、南昌市心远中学报名开发、生产;化工原料、机械设备、仪器仪表销售;技术咨询、转让自营代理商品和技术进出口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外)(未取得专项许可的项目除外)

2、昌九集团股东会审议通过本次交易;

江西省省属国有企业资产经营(控股)有限公

截至 2014 年 3 月 31 日,本次重大资产重组拟转让的部分固定资产情况如下:

传导设备34,751,919.7915,748,835.4414,189,060.874,814,023.48

(4)昌九金桥的批准和授权

之

1车间办公室砖混97.5023,188.5642,042.00

(5) 2013 年 4 月:间接股份转让及实际控制人变更

股东名称认缴出资额(万元)持股比例(%)

为避免同业竞争,昌九生化控股股东昌九集团及赣州工投出具避免同业竞争的承诺如下:

股东名称认缴出资额(万元)持股比例(%)

(2) 2001 年 7 月:增加注册资本

根据昌九集团提供的工江西省南昌市心远商资料,截至本法律意见书出具之日,昌九集团注册资本及实收资本均为 48,167 万元,公司共有 3 名股东,其股权结构为:

本公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及昌九生化的公司章程的有关规定行使股东权利;在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务

1、 本次重大资产重组过程中的关联交易

2010 年 10 月 8 日,昌九康平就上述股权转让办理了工商变更登记,并取得南昌市工商局换发的《企业法人营业执照》

2社会流通股9,600.0033.33

根据昌九生化、昌九青苑提供的资料并经本所律师核查,昌九生化合法持有昌九青苑 100%的股权,该股权不存在产权纠纷,不存在质押、冻结等权利受到限制的情况

(2)2009 年增加注册资本

1、 基本情况

9加药房及分江西省南昌市新建县析室混合156.9645,650.8042,065.28

根据昌九生化发布的《股权分置改革方案实施公告》,本次股权分置改革的股权登记日为 2006 年 6 月 2 日,流通股股东获得的股票的上市流通日为 2006年 6 月 6 日根据昌九生化发布的《定向回购方案实施完成公告》,本次定向回购的实施日为 2006 年 8 月 17 日根据广东恒信德律会计师事务所于 2007 年 4月 2 日出具的《验资报告》(恒德赣验字[2007]第 006 号),截至 2006 年 9 月 30日,昌九生化已根据本次股权分置改革及定向回购方案相应减少注册资本 4,668万元,注册资本变更为 24,132 万元2007 年 6 月 13 日,昌九生化获发了本次变更后的《企业法人营业执照》

根据昌九生化与昌九集团于 2014 年 8 月 11 日签署的《以资抵债协议》以及昌九生化于江西省南昌市新建县 2014 年 8 月 11 日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过的《重组报告书》(草案),本次重大资产重组方案的主要内容如下:

(1)租赁土地

基于上述,昌九生化以及标的公司拟对本次重大资产重组所涉及的债权债务的处理符合中国法律法规的规定,相关债权债务处理安排不存在侵害债权人利益的情形,不存在可能影响本次重大资产重组的重大法律障碍

合计18,000.00100.00

非股权标的资产苑 100%股权、昌九化肥 50%股权外的部分,

2、 设立及历次股权变动

根据江西国控与赣州工投于 2012 年 6 月 21 日签署的《关于江西昌九化工集团有限公司 85.4029%股权转让合同》,并经江西省人民政府于 2012 年 7 月 18日下发的《关于将江西昌九化工集团公司股权协议转让给赣州工业投资集团有限公司的南昌市社保缴费查询批复》(赣府字[2012]58 号)和国务院国资委于 2012 年 9 月 24 日下发《关于江西昌九生物化工股份有限公司股份间接转让有关问题的批复》(国资产权[2012]924 号)批准,江西国控将其持有的昌九集团 85.4029%股权转让给赣州工投

(一) 关联交易

2008 年 8 月 3 日,昌九金桥就本次股权转让办理了工商变更登记,并取得了换发的《企业法人营业执照》

昌九集团指江西昌九化工集团有限公司

(2)昌九昌昱的批准和授权

十二、结论意见 .................................................. 29

根据昌九生化提供的文件及其书面说明,由于标的公司厂房均位于昌九生化拥有土地使用权的工业用地上,因此昌九生化历史上基于卫生、安保等管理江西省南昌市心远事宜向昌九康平、昌九金桥、昌九昌昱、昌九青苑收取管理费本次交易完成后,昌九生化将依照关联交易的决策程序,与相关公司签署协议,参照市场价格收取管理费用

一、 本次重大资产重组的方案

桥 27.09%股权、昌九昌昱 50%股权、昌九青

根据昌九生化、昌九康平提供的资料并经本所律师核查,昌九生化合法持有昌九康平 40.19%的股权,该股权不存在产权纠纷,不存在质押、冻结等权利受到限制的情况

元、万元指人民币元、人民币万元

2003 年 11 月 11 日,昌九金桥就本次增资办理了工商变更登记,并取得了了换发的《企业法人营业执照》

2006 年 10 月 27 日,昌九昌昱在南昌市工商局办理了设立登记,并取得该局核发的《企业法人营业执照》

六、关于本次重大资产重组涉及的资江西省南昌市邮编号产.............................. 15

股东名称认缴出资额(万元)持股比例(%)

《以资抵债协议》在下列条件全部成就后生效:

2、 设立及股本演变

重大资产重组暨关联交易

四、本次重大资产重组的相关协议.................................. 12

(2)赣州工投出具的避免同业竞争函

易、本次重组、本次交易收账款、其他应收款、部分固定资产及工程物

根据昌九生化出具的承诺,上述房屋系昌九生化自建取得并由昌九生化实际使用,昌九生化将在《以资抵债协议》约定期限内交付昌九集团,并将协助昌九集团尽快办理房屋所有权证,昌九集团将承担标的资产中房屋的相关风险及承担办理房屋所有权证的相关税费根南昌市青山湖区法院据《以资抵债协议》,昌九生化已向昌九集团披露本次交易拟转让的房屋未取得房屋所有权证,昌九集团自愿按照双方签订的《以资抵债协议》所约定的条款和条件受让标的资产,按照标的资产的现状交割

(1)本次交易内容为昌九生化以其持有的部分资产抵偿对昌九集团的债务,不存在违反国家产业政策的情形

根据中铭国际出具的标的资产《资产评估报告》,截至评估基准日 2014 年3 月 31 日,标的资产的评估值为 13,970.90 万元

根据昌九金桥设立时的《公司章程》,其设立时的注册资本为 1,000 万元;其中,昌九生化以货币出资 550 万元,持有其 55%的股权;南昌金桥化工有限公司以货币出资 140 万元,并以技术出资 200 万元,持有其 34%的股权;诸晓云以货币出资 110 万元,持有南昌市社保缴费查询其 11%的股权2002 年 7 月 16 日,广东恒信德律会计师事务所有限公司出具《验资报告》([2002]恒德赣验字 017 号),审验昌九金桥股东已足额缴纳出资共计 1,000 万元

3、 本次重大资产重组标的资产的交易价格系根据具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果确定,标的资产的评估结果已经经赣州市国资委备案确认昌九生化已聘请独立财务顾问就本次重组相关事项出具意见昌九生化的独立董事也发表了独立意见,认为本次重组的资产定价原则公平、合理昌九生化的关联董事在公司董事会会议上、关联股东将在其股东大会上回避表决根据本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断,上述定价原则公允,定价方式不存在损害上市公司和股东合法权益的情形据此,本次重大资产南昌市东湖区社保局重组符合《重组管理办法》第十条第(三)项之规定

昌九金桥指江西昌九金桥化工有限公司

1、 基本情况

标的资产中除昌九康平 40.19%股权、昌九金

*st昌九:北京市君合律师事务所关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组暨关联交易之法律意见书

《上海证券交易所股票上市规则》(2012 年修

根据昌九昌昱于 2014 年 6 月 6 日召开的股东会会议决议,昌九昌昱本次股权转让已经取得其股东会的批准和授权,除昌九生化外的昌九昌昱股东自愿放弃对昌九生化向昌九集团转让昌九昌昱 50%股权的优先购买权

昌九集团现持有赣州市工商局于 2013 年 7 月 10 日核发的《企业法人营业执照》(注册号:07130)根据本所律师对昌九集团提供的文件的审查,截至本法律意见书出具之日,昌九集团不南昌市职工社保查询存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形

合计6,

动力设备20,300,355.1215,874,105.102,330,020.712,096,229.31

5、 根据《重组报告书》(草案)、《独立财务顾问报告》,本次交易有利于昌九生化增强持续经营能力,且不存在可能导致昌九生化重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形据此,本次交易符合《重组管理办法》第十条第(五)项之规定

根据南昌市工商局于 2012 年 7 月 2 日核发的《企业法人营业执照》(注册号:03532),昌九康平的住所为南昌市东郊罗家镇濡溪村,法定代表人为管宁君,注册资本及实收资本均为 500 万元,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),经营范围为:压缩气体、液化气体的生产、销售(许可证有效期至 2015 年 6 月 18 日止)

2江西省投资集团公司6,83114.1819

2、 标的南昌市社保卡查询公司内部决策程序

郑西欧6006.0

3、本次重大资产重组经昌九生化的股东大会批准;

江西省国资委指江西省国有资产监督管理委员会

2社会流通股6,000.0033.33

经昌九康平相关股东会审议通过,同意邱益星向昌九康平出资 30 万元,同意刘敏向昌九康平出资 24.06 万元,同意唐丽华向昌九康平出资 31.94 万元,同意卢忠生向昌九康平出资 10 万元,同意徐勇向昌九康平出资 10 万元本次增资完成后,昌九康平的注册资本增加至 500 万元2008 年 11 月 24 日,江西恒达盛会计师事务所有限公司出具《验资报告》,审验上述股东以货币形式足额缴纳新增注册资本共计 106 万元

《江西昌九生物化工股份有限公司与江西昌

单位:元

经昌九青苑相关股东会审议通过,20010 年 10 月 21 日,江西青苑燃料有南昌市社保缴费基数限公司、孙显明、孙榆青分别与昌九生化签署《股权转让协议》,江西青苑燃料有限公司、孙显明、孙榆青将其所持昌九青苑 26.7%股权、13.3%股权、10%股权转让给昌九生化

3、 昌九生化参与本次重大资产重组的主体资格

根据昌九生化、昌九化肥提供的资料并经本所律师核查,昌九生化合法持有昌九化肥 50%的股权,该股权不存在产权纠纷,不存在质押、冻结等权利受到限制的情况

合计10,

《以资抵债协议》指

根据昌九康平提供的工商资料,截至本法律意见书出具之日,其股权结构为:

本次股权分置改革及定向回购完成后,昌九生化的股权结构变更为:

根据昌九化肥提供的工商资料,截至本法律意见书出具之日,其股权结构为:

邮编:

之法律意见书致:江西昌九生物化工股份有限公司兰州市第十九中学

(2)2003 年增资

序号股东持股数量(万股)持股比例%

2、 避免未来同业竞争的措施

6污水一级泵房操作室混合33.336,794.919,524.38

本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司投资或控制的其它企业与昌九生化的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,按照昌九生化的公司章程、有关法律法规履行合法程序,并依法签订协议”

经昌九金桥相关股东会审议通过,2008 年 5 月 22 日,南昌金桥化工有限公司与诸晓云签署《协议书》,南昌金桥化工有限公司将在昌九金桥所持有的206.864 万元注册资本转让给诸晓云;同日,南昌金桥化工有限公司与俞庆祥签署《协议书》,南昌金桥化工有限公司将在昌九金桥所持有的 16.16 万元注册资本转让给俞庆祥江西南昌市社保局;同日,南昌金桥化工有限公司与叶汀签署《协议书》,南昌金桥化工有限公司将在昌九金桥所持有的 116.976 万元注册资本转让给叶汀

郭平193.0638.61

根据昌九金桥提供的工商资料,截至本法律意见书出具之日,其股权结构为:

三、 关于本次重大资产重组的授权和批准

根据昌九化肥于 2014 年 7 月 28 日召开的临时股东会会议决议,股东郑西欧同意昌九生化将其持有的 50%昌九化肥股权转让给昌九集团;其余除昌九生化外的股东赣州鸿昱化工有限公司、黄晓榕未出席该次临时股东会根据昌九化肥提供的资料,昌九化肥已于 2014 年 6 月 27 日发出召开临时股东会的书面通知,并在 2014 年 6 月 27 日出版的《证券日报》a8 版刊登了《召开临时股东会会议通知》的公告;股东赣州江西省南昌市进贤县鸿昱化工有限公司、黄晓榕自昌九化肥向其发出召开临时股东会的书面通知并公告之日起三十日内未予以答复、也未出席该次会议,根据《公司法》的规定,视为其同意昌九生化向昌九集团转让所持有的昌九化肥 50%股权,并放弃优先购买权

江西国控指

五、本次重大资产重组的实质性条件................................ 12

二、 本次重大资产重组涉及各方的主体资格

十、信息披露.................................................... 27

根据昌九生化提供的工商资料、上交所公告文件以及本所律师对该等文件的审查,昌九生化设立及历次股本变动、实际控制人变更情况如下:南昌市青山湖区书记

(3)江西昌九农科化工有限公司向昌九康平购买气体

(2)昌九化肥成立至今未实际生产经营

1、 基本情况

俞庆祥316.1615.57

有限售条件的流通股

本公司将督促江

十一、各证券服务机构执业资格 .................................... 28

基于上述,昌九生化为依法有效存续并在上交所上市的股份有限公司,具备进行本次重大资产重组的主体资格

昌九生化于 2014 年 8 月 11 日召开了第五届董事会第二十四次会议,根据国有资产主管部门的有关意见,对第五届董事会第二十三次会议审议通过的部分议案进行了修改,关联董事回避表决昌九生化全体独立董事并于 2014 年 8月 11 日出具《江西昌九生物化工股份有限公司独立董事关于重大资产重组暨关联交南昌市心远中学地址易的独立意见》,对本次重大资产重组的有关事项发表了独立意见

1、 基本情况

(六) 昌九化肥

经昌九金桥相关股东会审议通过,同意江西省励远化工科技有限公司向昌九金桥出资 430 万元2009 年 6 月 22 日,江西正信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(赣正验字(2009)第 11 号),审验江西省励远化工科技有限公司以货币方式足额缴纳新增注册资本共计 430 万元,本次增资完成后,昌九金桥的注册资本增加至 2,030 万元

1昌九集团19,200.0066.67

根据昌九生化提供的说明,标的资产范围内的部分固定资产中,下列房屋尚未取得房屋所有权证:

《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产

重组暨关联交易报告书(草案)》

赣州鸿昱化工有限公司3,80038.0

截至本法律意见书出具之日,本次重大资产重武汉市第十九中学组已取得以下授权和批准:

6、 根据昌九生化控股股东昌九集团及赣州工投出具的承诺函,在本次重大资产重组完成后,其将保证昌九生化在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立,该措施有利于完善昌九生化的治理机制,增强上市公司的独立性,符合上市公司及其全体股东的利益据此,本次交易符合《重组管理办法》第十条第(六)项之规定

标的资产指青苑 100%股权、昌九化肥 50%股权及应收账

经中国证监会于 1998 年 12 月 14 日以《关于江西昌九化工股份有限公司(筹)申请公开发行股票的批复》(证监发行字[2001]103 号)批准,昌九生化(筹)首次向社会发行人民币普通股 6,000 万股根据江西会计师事务所于 1999年 1 月 7 日出具的《验资报告》(赣恒会师验字南昌市社保[1999]第 001 号),截至 1999 年1 月 7 日,昌九生化(筹)实收股本总额为 18,000 万元

(3)本次重大资产重组不涉及土地使用权的交易

截至 2014 年 3 月 31 日,本次重大资产重组拟转让的其他应收款情况如下:

中铭国际指中铭国际资产评估(北京)有限责任公司

本公司将要求江西昌九化工集团有限公司按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及昌九生化的公司章程的有关规定行使股东权利;在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时,要求江西昌九化工集团有限公司履行回避表决的义务

2、 设立及历次股权变动

(1)2006 年昌九昌昱设立

一、本次重大资产重组的方案....................................... 6

根据昌九生化、昌九金桥提供的南昌市资料并经本所律师核查,昌九生化合法持有昌九金桥 27.09%的股权,该股权不存在产权纠纷,不存在质押、冻结等权利受到限制的情况

2004 年 5 月 25 日,昌九金桥就本次增资办理了工商变更登记,并取得了换发的《企业法人营业执照》

基于上述,本次重大资产重组标的资产中的昌九青苑 100%股权权属清晰,不存在产权纠纷,不存在质押、冻结等权利受到限制的情况

昌九生化55027.09

应收账款5,518,498.78

(一) 昌九生化

二、本次重大资产重组涉及各方的主体资格........................... 6

(一)本次重大资产重组已经取得的授权和批准

合计28,800.00100.00

根据昌九化肥于 2013 年 8 月 21 日审议通过的《股东会决议》,由于安全生产许可证未得到批复,昌九化肥无法进南昌市心远行生产,各股东一致同意对昌九化肥清算解散根据昌九化肥提供的文件及书面说明,昌九化肥尚未完成解散清算程序并就解散公司事宜在工商行政管理机构进行登记备案根据昌九化肥于 2014年 7 月 28 日审议通过的《股东会决议》,取消昌九化肥解散事宜,昌九化肥继续存续

2004 年 11 月 15 日,昌九金桥就本次股权转让办理了工商变更登记,并取得了换发的《企业法人营业执照》

八、 关联交易和同业竞争

2、 昌九生化的股票在上交所上市交易,股票代码为 根据本次重大资产重组方案,本次交易不会导致昌九生化的股本发生变化经本所律师核查,不存在其他将直接导致昌九生化因实施本次重大资产重组而不符合法律、法规规定之上市条件的情形据此,本次重大资产重组的江西省南昌市西湖区实施不会导致昌九生化不符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市条件,符合《重组管理办法》第十条第(二)款之规定

2昌九集团10,965.7545.44

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

经昌九金桥相关股东会审议通过,同意浙江国邦兽药有限公司向昌九金桥出资 300 万元2003 年 10 月 27 日,江西华赣会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(华赣会验字[2003]080 号),审验浙江国邦兽药有限公司以货币方式足额缴纳新增注册资本共计 300 万元,本次增资完成后,昌九金桥的注册资本增加至 1,300 万元

(2)2010 年股权转让

2、 设立及历次股权变动

本次重大资产重组涉及的非股权标的资产为昌九生化持有的应收账款、其他应收款、部分固定资产及工程物资等资产根据大邢台市第十九中学华出具的《江西昌九生物化工股份有限公司特定项目审计报告》(大华核字[2014] 号),本次非股权标的资产最近一期经审计的财务数据如下:

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

昌九化工200.9440.19

徐勇102.0

江西昌九化工股份有限公司(更名前)

订版)

四、 本次重大资产重组的相关协议

根据昌九生化于 2013 年 4 月 19 日发布的《关于控股股东股权转让完成工商变更的公告》,上述股权变更的工商变更登记手续已于 2013 年 4 月 18 日完成上述股权转让变更完成后,昌九生化的总股本不变,昌九集团仍持有昌九生化61,980 万股股票,占总股本的 25.68%,为昌九生化的第一大股东;昌九生化的实际控制人由江西省国资委变更为赣州市国资委

2013 年 4 月 22 日,昌九化肥在南昌江西南昌第十九中学市工商局办理了设立登记,并取得该局核发的《企业法人营业执照》

(4) 2006 年 7 月:股权分置改革和定向回购

施

根据昌九生化、昌九昌昱提供的资料并经本所律师核查,昌九生化合法持有昌九昌昱 50%的股权,该股权不存在产权纠纷,不存在质押、冻结等权利受到限制的情况

根据《以资抵债协议》及昌九生化出具的承诺,标的资产中未取得房屋所有权证的房屋系昌九生化自建取得并由昌九生化实际使用,将在《以资抵债协议》约定期限内交付昌九集团,并将协助昌九集团尽快办理房屋所有权证,昌九集团将承担标的资产中房屋的相关风险及承担办理房屋所有权证的相关税费根据《以资抵债协议》,昌九生化已向昌九集团披露本次交易拟转让的房屋及昌九康平、昌九金桥、昌九南昌市个人社保查询昌昱、昌九青苑实际占有的房屋未取得房屋所有权证,昌九集团自愿按照双方签订的《以资抵债协议》所约定的条款和条件受让标的资产,按照标的资产的现状交割在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下,取得本法律意见书所述尚需取得的批准、核准和同意后,可以在约定期限内办理完毕权属转移手续如本法律意见书第七部分“本次重大资产重组涉及的债权债务处理”中所述,本次重大资产重组涉及的债权债务处理合法

(2)根据南昌市环境保护局于 2014 年 6 月 19 日出具的《证明》,昌九生化自 2011 年 1 月 1 日至《证明》出具日不存在违反环境保护有关法律、法规或规范性文件的情形,亦不存在因违反环境保护有关法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的南昌市青山湖区招聘情形

1无限售条件的流通股12,96053.70

根据昌九青苑提供的工商资料,截至本法律意见书出具之日,其股权结构为:

(1)昌九康平的批准和授权

本次重大资产重组的交易各方尚须根据《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务

北京市君合律师事务所

2、 其他应收款

根据本次重组方案,本次重大资产重组标的资产为昌九康平 40.19%股权、昌九金桥 27.09%股权、昌九昌昱 50%股权、昌九青苑 100%股权、昌九化肥 50%股权及应收账款、其他应收款、部分固定资产及工程物资等资产

本法律意见书仅供昌九生化本次重组之目的使用,不得用作任何其它目的本所律师同意昌九生化将本法律意见书作为其本次重组的申请材料的组成部分,并依法对所出具的南昌市社保法律意见承担责任

项目账面原值账面累计折旧账面减值准备账面价值

4、 如本法律意见书第六部分“关于本次重大资产重组涉及的资产”所述,本次重大资产重组标的资产为昌九康平 40.19%股权、昌九金桥 27.09%股权、昌九昌昱 50%股权、昌九青苑 100%股权、昌九化肥 50%股权及应收账款、其他应收款、部分固定资产及工程物资等资产标的资产中,除尚未取得房屋所有权证的房屋外,昌九康平 40.19%股权、昌九金桥 27.09%股权、昌九昌昱50%股权、昌九青苑 100%股权、昌九化肥 50%股权及应收账款、其他应收款、部分固定资产及工程物资等资产,权属状况清晰,不存在产权纠纷,不存在质押、冻结等权利受到限制的情况

九化工集团有限公司之以资抵债协议》

江西昌昱实业有限公司2,40040.0

标的股权指金江西省南昌市心远桥 27.09%股权、昌九昌昱 50%股权、昌九

项目2014.3.31

诸晓云316.86415.61

二零一四年八月

1999 年 1 月 15 日,昌九生化在江西省工商局办理了工商设立登记并领取了《企业法人营业执照》

根据南昌市工商局于 2013 年 4 月 22 日核发的《企业法人营业执照》(注册号:),昌九化肥的住所为南昌市青山湖区罗家镇江西氨厂生产区办公楼一层,法定代表人为张浩,注册资本为 10,000 万元,实收资本为2,000 万元,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),经营范围为:化肥销售(国家有专项规定的除外)

青山湖区工商局指南昌市青山湖区工商行政管理局

3、 部分固定资产

房屋及辅助设388,088.22253,298.45-134,789.77

赣州工投指赣州工业投资集团有限公司

坏账准备42,099,540.20

股东名称认缴出资额(万元)持股比例(%)

4、 赣州市国南昌市社保卡查询资委批准

(二) 昌九康平

7二水源排污泵房混合31.235,153.196,925.56

根据大华出具的《江西昌九生物化工股份有限公司特定项目审计报告》(大华核字[2014] 号)、《江西昌九康平气体有限公司审计报告》(大华审字[2014] 号 )、《 江 西 昌 九 金 桥 化 工 有 限 公 司 审 计 报 告 》( 大 华 审 字[2014] 号 )、《 江 西 昌 九 昌 昱 化 工 有 限 公 司 审 计 报 告 》( 大 华 审 字[2014] 号)、《江西昌九青苑热电有限责任公司审计报告》(大华审字[2014] 号)、《江西昌九化肥有限公司审计报告》(大华审字[2014]号)及《重组报告书》(草案),本次交易标的资产净额为 12,284.46 万元,占昌九生化 2013 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例南昌市青山湖区区长达到 50%以上,且超过 5,000 万元人民币,构成《重组管理办法》所规定的重大资产重组

其他设备22,282,710.2218,791,617.382,296,134.501,194,958.34

序号股份类别持有股份数(万股)持股比例(%)

昌九化工6,

昌九生化以其持有的昌九康平 40.19%股权、

刘敏51.0

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定就本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任

合计24,.00

昌九昌昱指江西昌九昌昱化工有限公南昌市社保局司

股东名称认缴出资额(万元)持股比例(%)

根据昌九生化于 2001 年 5 月 9 日召开的 2000 年度股东大会决议,决定以公司总股本 18,000 万股为基数,向全体股东每 10 股送 1 股,用资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股,昌九生化注册资本由 18,000 万元增加至 28,800 万元根据广东恒信德律会计师事务所出具的《验资报告》([2001]恒德赣验字 014号),审验昌九生化变更后的注册资本已经缴足2001 年 7 月 18 日,昌九生化获发了本次变更后的《企业法人营业执照》

5二水源一级泵房混合101.342,077.4512,322.94

2002 年 7 月 19 日,昌九金桥在青山湖区工商局办理了设立登记,并取得该局核发的《企业法人营业执照》

(3)昌九青苑的批准和授权

(4)2004 年股权转让

电话:(86-10)

4、 关于规范关联交易的措施

截至 南昌市心远中学地址2014 年 3 月 31 日,本次重大资产重组拟转让的工程物资期末账面价值 649,027.56 元,系专用材料及备品备件

独立财务顾问、中航证券 指中航证券有限公司

三、关于本次重大资产重组的授权和批准............................ 10

(二) 昌九集团

(七) 非股权标的资产

账面余额79,078,983.86

“本公司将就本公司下属公司占用上市公司资金的情况进行清理、规范

为出具本法律意见书,本所律师对本次重大资产重组各方的主体资格、本次重大资产重组的内容及程序等事项进行了审查,查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件,以及有关法律、法规和规范性文件,并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论

2009 年 4 月 23 日,昌九康平就上江西省南昌市心远述增资办理了工商变更登记,并取得南昌市工商局换发的《企业法人营业执照》

昌九康平指江西昌九康平气体有限公司

本公司作为昌九生化股东期间,若违反上述承诺的,将立即停止与昌九生化构成竞争之业务,并采取必要措施予以纠正补救;同时对因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给昌九生化造成的一切损失和后果承担赔偿责任”

昌九生化持有的昌九康平 40.19%股权、昌九

1、 应收账款

本次交易价格以中铭国际于 2014 年 7 月 15 日出具的《江西昌九生物化工股份有限公司拟抵债事宜涉及的本公司部分资产价值项目资产评估报告(修订版)》(中铭评报字[2014]第 2026 号)(以下简称“《资产评估报告》”)中所确认的标的资产截至评估基准日的价值即人民币 13,970.90 万元作为依据,江西南昌市社保查询交易价格为人民币 13,970.90 万元,《资产评估报告》已经取得赣州市国资委备案确认

七、 本次重大资产重组涉及债权、债务的处理

(1) 1999 年 1 月:昌九生化设立

3、 本次重大资产重组后昌九生化与昌九集团的关联交易

如本法律意见书第三部分“本次重大资产重组的授权和批准”中“昌九生化董事会的授权和批准”所述,构成关联交易的本次重大资产重组已经取得昌九生化董事会的授权和批准,昌九生化的关联董事在该次董事会会议中对有关议案回避表决,独立董事对关联交易事项出具了包含肯定性结论的独立意见

关于

昌九生化拟将其持有的昌九康平 40.19%股权、昌九金桥 27.09%股权、昌九昌昱 50%股权、昌九青苑 100%股权、昌九化肥 50%股权及应收账款、其他应收款、部分固定资产南昌市社保缴费基数及工程物资等资产转让给昌九集团,以抵偿转让价格同等金额的债务

(3)2004 年增资

公告日期 2014-08-13

在本法律意见书中,本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次重大资产重组有关的重要法律问题发表法律意见,并不对有关会计审计、资产评估、独立财务顾问意见等专业事项发表意见本所律师在本法律意见书中对于有关会计审计、资产评估、财务顾问等专业文件(包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等)之内容的引用,并不表明本所律师对该等专业文件以及所引用内容、结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证,本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格

分固定资产及工程物资等资产

2009 年 6 江西南昌市青山湖区月 25 日,昌九金桥就本次增资办理了工商变更登记,并取得了换发的《企业法人营业执照》

根据昌九生化于 2006 年 5 月 29 日召开的 2006 年第一次临时股东大会等相关会议决议,昌九生化实施了股权分置改革及定向回购股权分置改革具体方案为:以总股本 28,800 万股为基数,由公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按照每 10 股支付 3.5 股股票计算、共支付 3,360万股股票对价定向回购具体方案为:昌九集团以其持有的昌九生化 4,668 万股股票抵偿其占用的昌九生化资金及占用利息共计 10,969.80 万元,并依法注销该部分股份

本次重大资产重组的交易对方为昌九生化控股股东昌九集团,根据《上市规则》的规定,本次重大资产重组构成关联交南昌市青山湖区地图易

“本公司将就本公司下属公司占用上市公司资金的情况进行清理、规范

赣州市国资委指赣州市国有资产监督管理委员会

经核查,本次重大资产重组标的资产的交易价格以具备证券业务资格评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为基础确定,标的资产的评估结果已经经赣州市国资委备案确认昌九生化独立董事就评估机构的独立性及资产定价原则的公允性已出具了包含肯定性结论的独立意见

《上市规则》指

(5)2008 年股权转让

标的公司指昌九康平、昌九金桥、昌九昌昱、昌九青苑、

昌九生化是经江西省股份制改革联审小组《关于同意设立江西昌九化工股份有限公司的批复》(赣股[1998]02 号)批准,由昌九集团作为独家发起人,并经中国证监会《关于江西昌九化工股份有限公司(筹)申兰州市第十九中学请公开发行股票的批复》(证监发字[1998]311 号)批准公开发行股票,以募集设立方式于 1999 年 1月 15 日设立的股份有限公司,设立时名称为江西昌九化工股份有限公司

江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组暨关联交易

根据昌九化肥设立时的《公司章程》,其设立时的注册资本为 10,000 万元;其中,昌九生化以实物出资 5,000 万元,持有其 50%的股权;赣州鸿昱化工有限公司以货币出资 3,800 万元,持有其 38%的股权;郑西欧以货币出资 600 万元,持有其 6%的股权;黄晓榕以货币出资 600 万元,持有其 6%的股权2013年 3 月 28 日,中审国际会计师事务所有限公司江西分所出具《验资报告》(中审国际验字[2013]第 号),审验昌九化肥股东已足额缴纳首期出资共计 2,000 万元

3、昌九南昌市青山湖区规划集团参与本次重大资产重组的主体资格

根据昌九昌昱提供的工商资料,截至本法律意见书出具之日,其股权结构为:

本次重大资产重组的交易对象为昌九生化控股股东昌九集团,根据《上市规则》的规定,本次重大资产重组构成关联交易

序号建筑物名称结构建筑面积(m2)账面价值(元)评估值(元)

昌九化肥指江西昌九化肥有限公司

3江西省工业投资公司2000.4152

(三) 昌九金桥

(5)昌九化肥的批准和授权

青苑 100%股权、昌九化肥 50%股权

基于上述,本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十条第(一)款之规定

3其他境内法人股206.250.85

(3)2010 年股权转让

基于上述,昌九集团为依法有效存续的有限责任公司,具备进行本次重大资产重组南昌市青山湖区书记的主体资格

2004 年 8 月 13 日,昌九康平在南昌市工商局办理了设立登记,并取得该局核发的《企业法人营业执照》

昌九生化设立时的股权结构如下:

《重组报告书(草案)》指

1昌九集团12,000.0066.67

(2)赣州工投出具的承诺

本公司将杜绝一切非法占用昌九生化的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求昌九生化向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保

昌九生化现持有赣州市工商局于 2013 年 12 月 31 日核发的《企业法人营业执照》(注册号:06444)根据本所律师对昌九生化提供文件的审查,截至本法律意见书出具之日,昌九生化不存在根据有关法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形

(4)根据大华出具的 2013 年度《江西昌九生物化工股份有限公司审计报告》(大华审字[2014] 南昌市心远学校号)和中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)江西分所出具的 2013 年度《江西昌九化工集团有限公司审计报告》(chw 赣审字 [2014]0162 号 ), 昌 九 生 化 和 昌 九 集 团 2013 年 度 营 业 收 入 合 计 为726,751,996.27 元,低于 20 亿元;根据《中华人民共和国反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定,本次交易未达到经营者集中的申报标准,无须向国务院反垄断执法机构申报

工程物资649,027.56

卢忠生102.0

8二水源二级泵房混合175.027,289.6526,603.04

昌九生化于 2014 年 6 月 29 日召开了第五届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等关于本次重大资产重组的议案,关联董事回避表决昌九生化全体独立董江西省南昌市新建县事于 2014 年 6 月 29 日出具《江西昌九生物化工股份有限公司独立董事关于重大资产出售暨关联交易的独立意见》,对本次重大资产重组的有关事项发表了独立意见

合计98,571,927.72

(3) 2002 年 7 月:公司更名

江西昌九生物化工股份有限公司

1、基本情况

(1)2004 年昌九康平设立

1、 本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

2014 年 8 月 11 日,昌九生化与昌九集团签订了附条件生效的《以资抵债协议》,对本次重大资产重组事宜进行了约定

(五) 昌九青苑

五、 本次重大资产重组的实质性条件

(四) 昌九昌昱

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

账面余额68,064,177.93

(1)2013 年昌九化肥设立

序号股东持股数量(万股)持股比例(%)

北京市君合律师事务所(以江西省南昌市心远下简称“本所”)为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所

合计-1,107.49134,789.77249,044.73

八、关联交易和同业竞争.......................................... 24

账面价值36,979,443.66

北京市君合律师事务所关于江西昌九生物化工股份有限公司

为本法律意见书表述方便,在本法律意见书中,除非另有说明,以下词汇具有如下含义:

据此,本次重大资产重组已经取得昌九生化董事会的授权和批准,该授权与批准符合昌九生化公司章程的规定

单位:元

2、 设立及历次股权变动

中国证监会指中国证券监督管理委员会

江西省工商局指江西省工商行政管理局

对于本所无法独立查验的事实,本所律师依赖政府有关部门出具的书面证明以及昌九生石家庄市第十九中学化、昌九集团、昌九生化子公司出具的有关证明、说明文件

单位:元

赣州市国资委 2014 年 8 月 8 日下发《关于昌九生化以资抵债重大资产重组有关事项的批复》(赣市国资产权字[2014]8 号),同意本次重大资产重组

昌九生化持有的昌九康平 40.19%股权、昌九

昌九生化3,00050.0

部分固定资产55,424,957.72

(2)管理费

北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层

根据昌九生化的书面说明,截至本法律意见书出具日,标的公司中,昌九康平处于正常生产经营状态;昌九昌昱、昌九金桥、昌九青苑均已停业;昌九化肥自成立以来未进行生产经营本次重大资产重组后,标的公司与上市公司之间拟继续进行的关联交易如下:

坏账准备62,545,679.15

项目2014.3.31

合计394,388,948.40243,800,560.0795,163,430.6155,424,957.72

金桥 27.09%股权、昌九昌昱 南昌市西湖区环保局50%股权、昌九

2、 设立及历次股权变动

赣州市工商局指赣州市工商行政管理局

账面价值5,518,498.78

上交所指上海证券交易所

根据昌九康平于 2014 年 6 月 6 日召开的股东会会议决议,昌九康平本次股权转让已经取得其股东会的批准和授权,除昌九生化外的昌九康平股东自愿放弃对昌九生化向昌九集团转让昌九康平 40.19%股权的优先购买权

(1)2002 年昌九金桥设立

(1)昌九集团出具的避免同业竞争函

根据昌九昌昱设立时的《公司章程》,其设立时的注册资本为 6,000 万元;其中,昌九生化以实物出资 2,997.57 万元,以货币出资 2.43 万元,持有其 50%的股权;江西昌昱实业有限公司以货币出资 2,400 万元,持有其 40%的股权;乐清市化工机械厂以货币出资 600 万元,持有其 10%的股权2006 年 10 月 26日南昌市心远二中,广东恒信德律会计师事务所有限公司出具《验资报告》(赣恒德验字[2006]012 号),审验昌九昌昱股东已足额缴纳出资共计 6,000 万元

1、 本次重大资产重组不产生同业竞争

根据南昌市工商局于 2012 年 9 月 10 日核发的《企业法人营业执照》(注册号:00945),昌九青苑的住所为南昌市青山湖区罗家镇,法定代表人为张浩,注册资本及实收资本均为 6,000 万元,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),经营范围为:国内贸易(涉及凭许可证、资质证或者其他批准文件经营的项目除外)(以上项目国家有专项规定的除外)

基于上述,本次交易满足《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的实质性条件

1、双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章;

综上所述,本次重大资产重组符南昌市青山湖区邮编合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的原则和实质性条件在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下,本次重大资产重组在取得必要的批准、核准和同意后,其实施不存在实质性法律障碍

7、 经本所律师核查,本次重大资产重组实施前,昌九生化已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求,建立了完善的法人治理结构;本次重大资产重组不会对昌九生化法人治理结构带来不利影响,本次交易符合《重组管理办法》第十条第(七)项之规定

(1)2005 年昌九青苑设立

2010 年 11 月 2 日,昌九青苑就上述股权转让办理了工商变更登记,并取得青山湖区工商局换发的《企业法人营业执照》

司

运输工具10,695,235.308,162,550.42985,997.471,546,687.41

江西省励远化工科技有限公司43021.南昌市社保金查询18

本次重大资产重组、本次昌九金桥 27.09%股权、昌九昌昱 50%股权、

大华指大华会计师事务所(特殊普通合伙)

昌九青苑指江西昌九青苑热电有限责任公司

目录正 文 .............................................................. 3

根据昌九生化于 2014 年 6 月 6 日签署的昌九青苑股东决定,昌九青苑本次股权转让已经取得其唯一股东昌九生化的批准和授权

2配料房简易40.0015,192.646,720.00

(二) 同业竞争

重大资产重组暨关联交 指昌九青苑 100%股权、昌九化肥 50%股权及应

1赣州工业投资集团有限公司41,13685.4029

(1)昌九集团出具的承诺

根据昌九生化创立大会暨第一次股东大会决议及公司章程,昌九生化设立时注册资本为 18,000 万南昌市青山湖区规划元,总股本为 18,000 万股根据江西会计师事务所 1998年 7 月 16 日出具的《验资报告》(赣会师股验字[1998]第 009 号),昌九生化(筹)发起人股东已缴纳认缴出资 12,000 万元

在本次重大资产重组中,昌九生化作为标的资产的出让方

(一) 本次重大资产重组所涉及的资产概述

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

根据昌九生化提供的书面说明,昌九生化控股子公司江西昌九农科化工有限公司因维修机器设备所需,从昌九康平购买少量氮气、氧气等作为维修机器设备的辅助用料,由于仅在设备维修时会发生发生该类交易,数量及金额均较小,因此江西昌九农科化工有限公司和昌九康平尚未就此签署任何书面协议根 据 大 华 出 具 的 《 江 西 昌 九 康 平 气 南昌市青山湖区法院体 有 限 公 司 审 计 报 告 》( 大 华 审 字[2014] 号),2014 年 1 月至 2014 年 3 月累计发生金额为 2,486.15 元根据昌九生化出具的书面说明,昌九生化将监督江西昌九农科化工有限公司参照市场价格与昌九康平就采购气体事宜进行结算

基于上述,本次重大资产重组标的资产中的昌九昌昱 50%股权权属清晰,不存在产权纠纷,不存在质押、冻结等权利受到限制的情况

基于上述,本次重大资产重组标的资产中的昌九康平 40.19%股权权属清晰,不存在产权纠纷,不存在质押、冻结等权利受到限制的情况

合计6,

款、其他应收款、部分固定资产及工程物资等

“本公司作为昌九生化的间接股东期间,不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与昌九生化相同或相近的业务或鸡西市第十九中学项目,亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与昌九生化相同或相近的业务或项目,亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与昌九生化构成竞争的业务

本所接受江西昌九生物化工股份有限公司(以下简称“昌九生化”)的委托,就昌九生化以有关闲置资产抵偿所欠江西昌九化工集团有限公司(以下简称“昌九集团”)的债务项目(以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”),担任昌九生化的法律顾问,依据《中华人民共和国公司法》 以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组管理办法》)、《关于规范上市公司重大资产重组若干南昌市青山湖区邮编问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)以及其他相关中华人民共和国(为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区,以下简称“中国”)法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件(以下简称“规范性文件”)的有关规定,就本次重大资产重组相关法律问题出具本法律意见书本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和国务院证券监管部门的有关规范性文件发表法律意见

经昌九金桥相关股东会审议通过,同意叶汀向昌九金桥出资 300 万元2004年 4 月 30 日,广东恒信德律会计师事务所出具《验资报告》([2004]恒德赣验字第 008 号),审验叶汀以货币方式足额缴纳新南昌市东湖区环保局增注册资本共计 300 万元,本次增资完成后,昌九金桥的注册资本增加至 1,600 万元

根据南昌市工商局于 2009 年 6 月 22 日核发的《企业法人营业执照》(注册号:03693),昌九昌昱的住所为南昌市东郊罗家镇濡溪村,法定代表人为戴宁,注册资本及实收资本均为 6,000 万元,公司类型为有限责任公司,经营范围为:氧化剂(生产许可证有效期至 2012 年 6 月 1 日)

南昌市工商局指南昌市工商行政管理局

资等资产抵偿昌九集团债务

本次交易内容为昌九生化以其持有的部分资产抵偿对昌九集团的债务,交易各方及标的公司不存在合并、分立、减资事项,不会对标的公司的偿债能力造成影响,标的公司原有债权债务仍由标的公司承担

九、员工安置..................江西南昌市社保查询.................................. 27

1、 基本情况

法律意见书

为规范关联交易,昌九生化控股股东昌九集团及赣州工投出具了关于规范关联交易的承诺:

3、 中国证监会核准本次重大资产重组

根据昌九生化提供的文件及其书面说明,标的公司厂房均位于昌九生化拥有土地使用权的工业用地上,因此昌九生化历史上向昌九康平、昌九金桥、昌九昌昱、昌九青苑收取土地租金本次交易完成后,标的公司将继续租用昌九生化土地,昌九生化将依照关联交易的决策程序,与相关公司签署土地租赁协议,参照市场价格收取土地租赁费用

2、 本次重大资产重组后标的公司与上市公司之间的关联交易

(6)2009 年增资

根据昌九青苑设立时的《公司章程》,南昌市心远昌其设立时的注册资本为 6,000 万元;其中,昌九生化以实物出资 1,966.55 万元,以货币出资 1,033.45 万元,持有其50%的股权;江西青苑燃料有限公司以货币出资 1,600 万元,持有其 26.7%的股权;孙显明以货币出资 800 万元,持有其 13.3%的股权;孙榆青以货币出资 600万元,持有其 10%的股权2005 年 1 月 13 日,广东恒信德律会计师事务所有限公司出具《验资报告》([2005]恒德赣验字第 001 号),审验昌九青苑股东已足额缴纳出资共计 6,000 万元

江西国控44.068.81

化工专用设备197,874,532.95133,186,012.3440,018,172.8724,670,347.74

序号股东名称出资额(万元)持股比例(%)

本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司投资或控制的其它企业与昌九生化的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公南昌市环保局地址正、公平、公开的原则,按照昌九生化的公司章程、有关法律法规履行合法程序,并依法签订协议”

2005 年 1 月 18 日,昌九昌昱在南昌市高新技术产业开发区工商分局办理了设立登记,并取得该局核发的《企业法人营业执照》

资产

1、 昌九集团股东会审议通过本次交易;

本公司将尽快处置本公司在本次重大资产重组中取得的与昌九生化构成竞争的业务相关的股权和/或资产

叶汀416.97620.54

(一) 本次重大资产重组涉及的重大资产重组的原则和实质性条件

2、股权结构

根据赣州市工商局于 2013 年 7 月 10 日核发的《企业法人营业执照》(注册号:07130),昌九集团的住所为江西省赣州市章贡区黄屋坪路 25 号,法定代表人为姚伟彪,注册资本及实收资本为 48,167 万元,公司类型为有限责任公南昌市青山湖区招聘司,经营范围为:向企业投资及利用外资、资产经营、化工产品、机械、电子设备的生产及销售,技术开发及咨询、综合技术服务(以上项目国家有专项规定的除外)

昌九生化5,00050.0

(一) 《以资抵债协议》

基于上述,本次重大资产重组标的资产中的昌九化肥 50%的股权权属状况清晰,不存在产权纠纷,不存在质押、冻结等权利受到限制的情况

本次重大资产重组取得上述批准、核准和同意并实施后,标的公司尚需办理工商变更登记手续

经昌九康平相关股东会审议通过,2010 年 9 月 27 日,邱益星、刘敏分别与江西国控签署《股权转让协议》,邱益星、刘敏分别将其所持的昌九康平 5%、3.812%股权转让给江西国控

单位:元

合计

根据赣州市工商局于 2013 年 12 月 31 日向昌九生化核发的《企业南昌市青山湖区小学法人营业执照》(注册号:06444),昌九生化的住所为江西省赣州市章贡区黄屋坪路 25 号,法定代表人为姚伟彪,注册资本及实收资本为 241,320,000 元,公司类型为股份有限公司(上市、国有控股),经营范围为:液氨(合成氨)、甲醇、双氧水、氢气、液体二氧化碳、氧气、氮气、硫磺、工业氨水(生产许可证有效期至 2012 年 6 月 17 日)、尿素、白炭黑、聚丙烯酰胺、塑料管材、生物化工以及其他化工原料的研制、生产和销售(以上项目国家有专项许可的凭证经营)

“本公司作为昌九生化股东期间,不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与昌九生化相同或相近的业务或项目,亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与昌九生化相同或相近的业务或项目,亦不谋求通过与任何第三人合资、南昌市环保局合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与昌九生化构成竞争的业务

3、 赣州市国资委对标的资产评估结果进行备案

根据昌九金桥于 2014 年 6 月 6 日召开的股东会会议决议,昌九金桥本次股权转让已经取得其股东会的批准和授权,除昌九生化外的昌九金桥股东自愿放弃对昌九生化向昌九集团转让昌九金桥 27.09%股权的优先购买权

基于上述,本次重大资产重组标的资产中的昌九金桥 27.09%股权权属清晰,不存在产权纠纷,不存在质押、冻结等权利受到限制的情况

合计2,

合计48,

4二水源加药间混合94.1114,492.4019,379.13

序号股东名称出资额(万元)持股比例(%)

2、 昌九生化股东大会的授权和批准;

截至 2014 年 3 月 31 日,本次重大资产重组拟转让的应收账款情况如南昌市社保金查询下:

本次增资后,昌九生化的股权结构如下:

六、 关于本次重大资产重组涉及的资产

根据本次重大资产重组方案及昌九生化提供的书面说明,本次交易完成后,昌九生化原拥有的供电和供水设施将转让至昌九集团,昌九生化及控股子公司江西昌九农科化工有限公司未来将向昌九集团采购水电根据昌九生化提供的书面说明,昌九生化将依照关联交易的决策程序,与昌九集团签署协议,参照市场价格与昌九集团就采购水电事宜进行结算

为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性,本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查,并依赖于昌九生化、昌九集团、昌九生化子公司的如下保证:昌九生化、昌九集团、昌九生化子公司已向本所提供了出具法南昌市社保局地址律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;文件资料为副本、复印件的,其内容均与正本或原件相符;提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权

乐清市化工机械厂60010.0

根据昌九生化于 2002 年 6 月 27 日召开的 2002 年第二次临时股东大会决议,公司名称变更为“江西昌九生物化工股份有限公司”2002 年 7 月 3 日,昌九生化获发了本次变更后的《企业法人营业执照》

昌九生化、上市公司指

经昌九金桥相关股东会审议通过,2004 年 10 月 10 日,浙江国邦兽药有限公司与俞庆祥签署《股金转让协议》,浙江国邦兽药有限公司将在昌九金桥所持有的 300 万元注册资南昌市青山湖区书记本转让给俞庆祥

昌九化肥

黄晓榕6006.0

七、本次重大资产重组涉及债权、债务的处理........................ 24

(二)本次重大资产重组尚需取得的授权和批准

传真:(86-10)

唐丽华31.946.39

机器设备108,096,106.8051,784,140.9335,344,044.1920,967,921.68

本次股权分置改革及定向回购方案已经江西省国资委《关于江西昌九生物化工股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(赣国资产权字[2006]143 号)批准,本次定向回购方案已经国务院国资委《关于江西昌九生物化工股份有限公司部分国有股以股抵债有关问题的批复》(国资产权[2006]951 号)批准

即昌九生化持有的应收账款、其他应收款、部

其他应收款36,979,443.66

在本次重大资产重组中,昌九集团作为标的资产的受让方

本公司将杜绝一切非法占用昌九生化南昌市青山湖区邮编的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求昌九生化向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保

正文

根据昌九生化提供的书面说明,标的公司中,昌九康平的主营业务为生产和销售氧气、氮气和氢气,目前处于生产经营状态;昌九青苑、昌九昌昱、昌九金桥目前均已停业;昌九化肥自设立以来未生产经营本次交易完成后,昌九生化主营业务为生产和销售丙烯酰胺,标的公司与上市公司不产生同业竞争情形

3破碎钢棚简易378.0014,950.1583,462.40

邱益星51.0

4、 工程物资

1、 基本情况

赣州市国资委于 2014 年 8 月 8 日出具《国有资产评估项目备案表》,对标的资产的《资产评估报告》予以备案确认

1、 昌九生化董事会的授权和批准

项目2014.3.31